【中级经济法高频考点】 - 第三章 其他主体法律制度 （三）
一、本章考点
1. 个人独资企业法
2. 普通合伙企业的设立和财产
3. 普通合伙企业的事务执行
4. 合伙企业与第三人的关系
5. 普通合伙人的入伙和退伙
6. 特殊的普通合伙企业
7. 有限合伙企业的设立和财产
8. 有限合伙企业的事务执行
9. 有限合伙人的入伙和退伙
10. 合伙人性质转变的特殊规定
11. 合伙企业的解散和清算
二、考试题型：单选题、多选题、判断题、简答题
三、考查分值：7~12分
四、教材变化
本章今年无变化。
四、合伙企业与第三人的关系
（一）合伙企业对外代表权的限制
无论合伙企业如何约定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，下列对该合同的处理表述正确的是（ ）。
A. 如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失
B. 如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向A企业负合同无效责任
C. 无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失
D. 无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向A企业负合同无效责任
【答案】A
【解析】本题考核合伙企业对外代表权的限制。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，本题中乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。
（二）合伙企业的债务清偿
1. 合伙企业的债务清偿顺序。
（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
2. 合伙人之间的债务分担和追偿
（1）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（2）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿
合伙人甲、乙、丙以普通合伙企业的名义向丁借款12万元，甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。现丁的债权到期，而合伙企业无任何财产予以清偿，对此，下列说法中正确的有（ ）。
A. 丁有权直接向甲要求偿还12万元
B. 丁只有在乙、丙无力清偿的情况下才有权要求甲偿还12万元
C. 甲有权依据约定的清偿份额对丁只承担4万元的清偿责任
D. 丁有权根据自己确定的比例向甲、乙、丙分别追索
【答案】AD
【解析】本题考核合伙企业的债务承担。根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
（三）合伙人（个人）的债务清偿
1、债权人的权利限制
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。
2. 强制执行
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
张三为甲普通合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产清偿。张三从甲合伙企业分得收益不能清偿所欠王六债务的情况下，王六还可以（ ）。
A. 代位行使张三在甲合伙企业的权利
B. 依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
C. 自行接管张三在甲合伙企业的财产份额
D. 直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
【答案】B
【解析】本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。本题中，王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。
（四）有限合伙人债务清偿的特殊规定
1. 有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
2. 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（ ）。
A. 代位行使张三在甲合伙企业的权利
B. 依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
C. 自行接管张三在甲合伙企业的财产份额
D. 直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
【答案】B
【解析】本题考核合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系。选项B：合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。
五、入伙与退伙
（一）普通合伙企业入伙与退伙
1. 入伙
（1）新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况
（3）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2. 退伙
（1）退伙情形。退伙分为自愿退伙和法定退伙。
①自愿退伙
a. 协议退伙
合伙协议约定了合伙期限
ⅰ合伙协议约定的退伙事由出现；
ⅱ经全体合伙人一致同意；
ⅲ发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
ⅳ其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
b. 通知退伙
合伙协议未约定合伙期限
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
②法定退伙
a. 当然退伙
ⅰ作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
ⅱ个人丧失偿债能力；
ⅲ作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
ⅳ必须具有相关资格而丧失该资格；
ⅴ合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
b. 除名退伙
经其他合伙人一致同意
ⅰ未履行出资义务；
ⅱ因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
ⅲ执行合伙事务时有不正当行为；
ⅳ发生合伙协议约定的事由
根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人协议退伙情形的有（ ）。
A. 个人丧失偿债能力
B. 经全体合伙人一致同意
C. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D. 发生合伙人难以继续参加合伙的事由
【答案】BD
【解析】本题考核合伙人协议退伙的情形。约定合伙期限，且有下列情形之一：①协议约定的退伙事由出现；②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；③其他合伙人严重违反协议约定的义务；④全体合伙人一致同意，可以协议退伙。
（2）退伙应注意的问题
①普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。否则，该合伙人退伙。
②对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（3）退伙的效果
①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
②有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
a. 继承人不愿意成为合伙人；
b. 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
c. 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
③合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
④退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
根据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。
A. 普通合伙企业的合伙人
B. 被聘为合伙企业的经营管理人员
C. 合伙企业债务发生后的新入伙人
D. 合伙企业债务发生后的退伙人
【答案】ACD
【解析】本题考核合伙人的责任承担。合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任；入伙的新合伙人对人伙前合伙企业的债务承担连带责任；退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任，选项D是“债务发生后”才退伙，因此这属于合伙人在退伙前发生的债务，此时也要承担连带责任。
（二）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
1. 入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2. 退伙
（1）有限合伙人出现下列情形时，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是（ ）。
A. 作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡
B. 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
C. 作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力
D. 作为有限合伙人的法人被责令关闭
【答案】C
【解析】本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此选项C不属于当然退伙的情形。
六、特殊的普通合伙企业
（一）特殊普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
（二）合伙人承担合伙企业债务的责任。
1. 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2. 对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。
3. 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。
A. 甲、乙、丙均承担无限连带责任
B. 以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C. 甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D. 甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
【答案】D
【解析】本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人（丙）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
注册会计师甲、乙、丙投资设立会计师事务所，该事务所名称为“大华会计师事务所有限公司”，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2018年的审计业务中，发生了下列事项：
(1)甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。
(2)乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。
要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。
(1)合伙企业名称是否符合规定？并说明理由。
(2)甲的说法是否正确？并说明理由。
(3)对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。
【答案】
(1)合伙企业名称不符合规定。根据规定，特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
(2)甲的说法不正确。根据规定，特殊普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。在本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。
(3)对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，特殊普通合伙企业合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。在本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。
（三）特殊普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。
下列关于特殊普通合伙企业的执业风险基金和职业保险的说法正确的有（ ）。
A. 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
B. 执业风险基金应当单独立户管理
C. 特殊的普通合伙企业可以办理职业保险
D. 执业风险基金用于化解经营风险
【答案】ABD
【解析】本题考核特殊的普通合伙企业的执业风险防范。选项C：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金（单独立户管理）、办理职业保险。
七、合伙人性质转变的特殊规定
（一）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
八、合伙企业解散和清算
（一）合伙企业解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2. 合伙协议约定的解散事由出现；
3. 全体合伙人决定解散；
4. 合伙人已不具备法定人数满30天；
5. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7. 法律、行政法规规定的其他原因。
（二）合伙企业的清算
1. 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，关于普通合伙企业的说法正确的是（ ）。
A. 合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议必须记载的事项
B. 合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意
C. 合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所应承担的数额时，不得向其他合伙人追偿
D. 合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
【答案】A
【解析】本题考核普通合伙企业的有关规定。选项A:合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项，选项A正确。选项B：合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意，选项B错误。选项C:合伙人对合伙企业债务负有无限连带责任，其中，连带责任指一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任；当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿；选项c错误。选项D:合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人没有约束力，选项D错误。
2. 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
3. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。
合伙企业解散的，合伙企业的财产支付的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；清算费用；缴纳所欠税款；清偿债务。（ ）
【答案】×
【解析】本题考核合伙企业的解散和清算。合伙企业解散的，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。
4. 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
5. 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
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